1、案情介绍

上诉人（原审原告）：中国国际信托投资公司

被上诉人（原审被告）：绍兴纺织集团公司

被上诉人（原审被告）：绍兴商业银行

被上诉人（原审被告）：绍兴财务开发公司

案由：筹资出租合同纠纷

原审原告诉称，1995年3月20日，中国国际信托投资公司（以下简称中信公司）在北京与绍兴纺织集团公司（以下简称纺织公司）签订回租购买合同书，约定：中信公司向纺织公司购买POY偏细丝生产设施并出租给纺织公司用，纺织公司以租回用为目的，向中信公司供应上述出租物；出租物总款为171万USD；货物的所有权于合同生效日起归中信公司。同日，中信公司与纺织公司、绍兴商业银行（以下简称商业银行）、绍兴财务开发公司（以下简称财务公司）依据购买合同在北京签订了筹资出租合同书，约定：中信公司为出租方，纺织公司为承租方，商业银行、财务公司为担保方；租金币种为USD；出租物与购买合同中的货物相同，其实质本钱包含至合同生效日止投资公司为购买及向纺织公司出货出租物所发生的全部成本，金额与购买合同中出租物总价款相同；租金分六期支付；出租期限36个月，即从1995年3月20日起至1998年3月20日止；如纺织公司未按合同规定履行义务，投资公司除有权收回出租物外，纺织公司须按迟延支付期间中国银行公布的一至三年期三个月浮动贷款利率120%、按复利方法计算支付迟延罚息；商业银行、财务公司承诺对合同项下的全部租金、利息、罚息及其他成本各承担50%的代为清偿的连带责任。合同签订后，纺织公司于1995年3月20日向中信公司发交付物支付公告书、供货方出具的有关合同货物的发票复印件及签署的出租物件收据。中信公司于1995年3月28日向纺织公司支付了全部购货款。纺织公司除支付租金13.8万USD外，其余租金尚未支付，至1998年7月31日共计2122563.69USD。中信公司多次催要未果，故请求法院判令三被告偿还租金本息、迟延利息至1998年7月31日共计2122563.69USD及自1998年6月20日起至实质支付日止的租金利息，并承担全部诉讼成本及有关成本。

原审被告纺织公司，对中信公司起诉的事实及请求无异议。

原审被告商业银行辩称，1995年3月20日，中信公司与纺织公司签订了筹资出租合同，绍兴越城合作银行（以下简称越城银行）在该合同上盖章，承诺在纺织公司应向中信公司支付的全部租金及成本的50%范围内承担连带保证责任。在商业银行开始营业时，越城银行已自动解散，因此中信公司起诉越城银行不符合民事诉讼法的规定，应依法予以驳回。纵览中信公司起诉时提供的所有附件不难发现，承租人纺织公司并没出租合同所指的出租物件，出租物件所有权从回租购买合同发票看应属浙江宝越化纤公司（以下简称宝越公司）而非纺织公司，故中信公司与纺织公司整个买卖过程中仅有资金而无物件，是名为筹资出租实为借贷的行为，是出租人为争得较高利息而与承租人签订的不真实合同。纺织公司明知所涉物件所有权并不是归属自己，仍以物件所有人名义欺骗担保人，担保人越城银行并不了解实情，承诺承担保证责任是违背自己真实意思表示的，故保证合同无效，保证人不承担责任。根据《浙江筹资出租管理暂行规定》及法律规定，中信公司自行就未生效合同进行履行，也与担保单位无涉，由此产生的责任也不应当由商业银行承担。

原审被告财务公司辩称，中信公司与纺织公司签订的合同名为筹资出租实为借贷，合同无效，保证合同也无效。

原审法院查明和认定，1995年3月20日，中信公司与纺织公司签订回租购买合同书，主要内容为：中信公司应纺织企业的需要，向纺织公司购买POY偏细丝生产设施（以下简称合同货物）并出租给纺织公司用，纺织公司以租回用为目的，向中信公司供应上述合同货物，合同货物总价格为171万USD；纺织公司应于合同生效后90日内将合同货物全部出货中信公司，合同货物的所有权于合同生效日起由纺织公司全部出售给中信公司；中信公司收到纺织公司提供的供货方出具的有关合同货物的发票复印件、纺织公司签署的出租物件收据、纺织公司需要支付合同货物款的公告函并在合同生效后十日内，将货款汇付纺织公司。同日，中信公司与纺织公司、越城银行、财务公司又签订了筹资出租合同书，约定了出租物件、出租日期、租金及租金支付、出租物件出货、违反合同处置、担保等内容。其中担保条约为：假如纺织公司未按合同规定偿还租金、利息、罚息及其他成本，越城银行、财务公司负有50%代为清偿的连带责任。当日，纺织公司向中信公司出具了购买为人宝越企业的合同货物的发票复印件、出租物件收据及需要中信公司支付合同货物款的公告函。
1995年3月28日，中信公司根据纺织公司需要支付合同货物款的公告函的指令，将合同货物款1658700USD电汇至宝越公司。此后，纺织公司向中信公司共支付租金13.8万USD。另查明：
1996年12月6日，经绍兴人民政府批准，越城银行等九家信用合作社被纳入绍兴合作银行组建范围。
1997年11月27日，中国人民银行批复浙江分行，赞同绍兴合作银行开始营业，包含越城银行在内的九家信用合作社同时解散，成为绍兴合作银行的分支机构。
1998年5月14日，经中国人民银行绍兴分行批准，绍兴合作银行更名为商业银行。在原审法院审理过程中，纺织公司与中信公司均确认合同货物的实质用人为宝越公司；纺织公司确认其不是合同货物所有权人。中信公司倡导纺织公司系合同货物的所有权人，但未能举出相应的证据。