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原告：某市**贸易公司被告：某市金-城房产开发公司第三人：某市建设银行（一）案情1993年7月5日，金-城房产开发公司（以下简称金-城）与该市建设银行签订一份协作合同，合同规定双方一同建造A大厦，建设银行负责A大厦后期资金的全部投入，约人民币1亿元左右，金-城则将它己建成的B大厦抵押给建设银行。建设银行按常规投入资金利率加两个点计算，并保证每笔资金用周期为一年半。建设银行的合作收益为资金实质投入量的10％。建设银行负责投入的资金由金-城到其信贷部门办理抵押贷款手续。协议签订后，金-城公司曾分九次与建设银行订立抵押贷款合同，但都没有办理登记手续。金-城前后共贷款1亿零50万元作为建设银行的投资。同年12月十日，金-城因资金缺少，遂将B大厦卖给**贸易公司（以下简称大成），每m2价格为6580元。
1994年3月1日，大成依约支付了定金和第一笔购房款8000余万元。同年12月底，因房产市场疲软，房价下跌至4000元/m2左右。大成提出金-城已将B大厦抵押给建设银行，在供应时未告知这一状况，构成欺诈。遂以欺诈为由诉至法院，请求撤销合同。而建设银行在被追加为第三人将来，也提出金-城在出售B大厦时未征得其赞同，需要将B大厦拍卖，并由其获得所得价款，以充抵金-城的欠款。（二）对本案的不同看法第一种看法觉得：金-城在将B大厦供应给大成时，应当告知大成B大厦已经作抵押的状况，但金-城隐瞒了这一要紧状况，因此构成欺诈。第二种看法觉得：尽管金-城在出售B大厦时隐瞒了大厦已作抵押的真实状况，但还不可以构成欺诈，大成之所以需要确认合同无效，是由于房产市场疲软导致的。假如确认合同无效，则将大成所应承担的买卖风险转嫁给了金-城。（三）作者的看法我觉得剖析本案第一应当区别两种关系，即金-城与建设银行的关系和金-城与大成的关系。下面将分别对此作出讲解：
1.金-城与建设银行的关系金-城曾与建设银行订立了一份协作合同，同时双方又订立九份抵押贷款合同，那样双方到底是协作关系还是抵押贷款关系？严格地说，协作合同不是规范的法律用语，当事人事实上是签订一份一同投资、共享收益的合伙型的联营合同。但双方联营合同事实上是一种不真实的民事行为，其真实意图是抵押贷款，并由建设银行获得高额利息。为何说双方的法律关系实质上是抵押贷款关系？其缘由在于：双方在合同中约定建设银行按常规投入资金利率加两个点计息，合作收益为资金实质投入量的10％，但建设银行并不承担A大厦的经营风险，而且建设银行所谓的投资是由金-城办理了抵押贷款手续，因此它不符合协作合同所应拥有的一同投资、共担风险的特征。特别应当看到，在联营合同中，联营各方一同投资，任何一方都不可以为另一方担保投资的回报，更不可以以我们的财产作抵押，以担保另一方获得高额收益，不然不只根本违背了民法的平等原则，而且也完全不符合联营的性质。而本案中当事人双方的真实意图在于，由银行贷款1亿元给金-城用于房产投资，而金-城则以其所有些B大厦作为抵押，但因为建设银行不满足于仅获得贷款利率的利益，期望获得更大的收益，而又为防止更改法定贷款利率，因此采取上述所谓的联营方法，使银行获得按常规投入资金利率加两个点计息和资金实质投入量的10％的价值等好处。应当指出，即便当事人双方并未从事不真实的民事行为以掩盖真实的民事行为，那样双方订立的上述合同也是无效的。一方面，建设银行从事房产开发的活动本身超越了其经营范围，依据国内《商业银行法》第2条的规定，商业银行是指依法设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。建设银行从事房产开发活动违背了《商业银行法》第74条有关商业银行不能投资于非自用不动产的规定。其次，该合同的核心条约是联营合同中的保底条约。所谓保底条约，一般是指联营一方虽向联营体投资，并参与一同经营，推荐联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍然收回其出资和收取固定收益的条约。依据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条的规定，“保底条约违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营债权人的合法权益，因此，应当确认无效”。因为保底条约属该合同的核心条约，据此，该合同应是无效合同。